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文/乐居财经杨凯越

想要甩掉“包袱”轻装上阵，已经找好了接盘侠，却因资产成色和纯度遇到了点阻碍。

自今年9月发布公告，拟出售上海全筑装饰有限公司（简称“全筑装饰”）至今，2个月过去了，全筑股份(603030)（603030.SH）这个出售资产减负的计划，仍没有更大进展。

11月10日，全筑股份在回复上海证券交易所《问询函》中，把全筑装饰的财务状况全部摊开来，直言其目前已资不抵债，同时对于全筑装饰高达45.66亿元的总负债，全筑股份表示“其今后的偿付债务情况很大程度上取决于第一大客户恒大的还款进度。”

全筑装饰作为被恒大“殃及”的重灾区，甩开这个“负资产”后，全筑股份的业绩表现会好看很多，但实际上，即便是找好了“接盘者”，全筑股份想要成功出售，还有诸多困难，包括资金占用、互为担保等，甚至全筑装饰当下还有部分股权权属不清的问题。

这些问题也是该出售计划在近2个月内毫无进展的重要原因，也为该交易最终能否顺利完成添加了许多的不确定性。但全筑股份的股东们还是从这未落定的交易中尝到了点甜头。该消息放出后，在全筑股份股票连续上涨之际，其董事长及总经理接连减持，合计套现超4000万元。

子公司资不抵债

在最新公告中，最引人注意的是有关全筑装饰的资信状况、可动用货币资金、上市公司对其相关应收款项的回收可能性以及公司后续是否面临大额减值风险等问题。

按此公告披露，截至2022年6月末，全筑股份应收票据净额为9.62亿元，应收票据坏账准备期末余额为5.93亿元，其中恒大集团及其子公司承兑的商票的坏账准备期末余额为5.48亿元。

此外，截至2022年6月末，全筑股份应收账款余额为22.25亿元，应收账款坏账准备为8.89亿元，其中恒大集团及其关联公司的坏账准备为5.87亿元。上述多项财务指标涉及金额较大，全筑股份直言，鉴于全筑装饰为全筑股份与恒大集团等业务往来的承接主体，因此上述资产减值直接导致全筑装饰净资产情况逐期恶化。更详细数据披露，截至2022年6月30日，全筑装饰账面净资产为-2.75亿元，已出现资不抵债的情况。

在此前提下，全筑股份早前就动了出售全筑装饰的心思。9月13日，全筑股份公告称，拟向丛中笑出售控股子公司全筑装饰81.5%股权。尽管最终交易金额尚未确定，但本次资产出售行为已引起监管警惕。

上交所于9月22日下发问询函，要求全筑股份说明上市公司实控人朱斌与本次交易对手方丛中笑是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系。全筑股份在随后的回函中否认二者存在特殊利益关系。

虽然全筑股份表示否认，但历史消息显示，丛中笑是全筑股份的联合创始人，还曾担任全筑股份第一届至第四届董事会董事。其中的联系，很容易让人浮想联翩。

全筑股份在9月对上交所的回函中特别提及：“丛中笑先生考虑到承接后其个人不会有重大资金损失，因此，其愿意承接上市公司所持有的全筑装饰股权并承担后续存在的各种可能性。”

剥离资产不易

即便是“一个愿打一个愿挨”，全筑股份想要实现剥离债务、减轻经营压力，也并非易事。11月10日的公告披露，全筑股份与全筑装饰之间，还存在金额不低的资金占用、互为担保、权属不清等问题。

详细数据披露，截至2022年6月30日，因内部资金往来，全筑装饰对全筑股份的应付款项净额达到2.86亿元，可能对本次交易形成资金占用。此外，截至2022年9月19日，全筑股份及子公司为全筑装饰提供的担保余额约12.18亿元。截至2022年9月30日，全筑股份对全筑装饰存在4.08亿元担保余额。

更重要的是，截至2022年6月30日全筑装饰可动用的货币资金余额为0.35亿元，冻结资金0.72亿元，总负债45.66亿元，为失信被执行人。而在11月10日全筑股份发布的公告中，对这部分债务的偿还则直言表示：“其今后的偿付债务情况很大程度上取决于第一大客户恒大的还款进度。”而鉴于恒大未在2022年7月底披露其债务还款计划或重组计划，且全筑股份对上述债权没有抵押物或优先偿还级，所以后续存在较大的大额坏债风险。

此外，全筑装饰还有部分股权掌握在上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国盛海通”）手中。目前，全筑装饰由全筑股份和国盛海通分别持股81.5%和18.5%。国盛海通的实际控制人为上海市国资委，后者对其最终持有74.8845%股权及拥有100%表决权。

针对此次上交所对“国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股权是否仍将过户至全筑股份名下”的询问，全筑股份答复称，截至11月10日公告日，已向国盛海通支付股权收购款项2.5亿元，剩余未支付股权收购款本金5027.5万元，另外尚未支付对应的利息与罚息。鉴于全筑股份尚未足额支付股权转让款，国盛海通所持股权尚未完成过户。

虽然“接盘侠”人选已敲定，但上述总总都给此次交易带来了不确定性。全筑股份想要成功在短时间内剥离全筑装饰，还有着不小的阻碍。

股东套现4000万

全筑股份急于出售全筑装饰，容易理解，剥离掉之后，全筑股份的业绩数据会好看很多。在此次公告中，全筑股份特别指出，出售全筑装饰后，公司资产总额约31亿元，负债总额约26亿元。

出售全筑装饰后，全筑股份表示剩余业务主要以设计为主，而设计也是其“老本行”。“公司自 1998 年创立以来，设计一直是公司的核心业务板块，拥有建筑行业 (建筑工程)甲级资质。公司实控人朱斌和联合创始人之一的蒋惠霆均曾被评为上海市十大优秀室内设计师。”

而于2020年、2021年、2022年上半年，全筑股份设计业务的营业收入分别为10.87亿元、13.42亿元、5.38亿元；同时期，利润总额分别为1.08亿元、-2.57亿元、-4.78亿元。

虽然，该利润总额相对于出售前，全筑股份于2020年、2021年、2022年上半年的净利润1.33亿元、-12.93亿元、-6.52亿元，亏损幅度缩减不少。但另一方面，对比出售前，同期全筑股份的营收54.24亿元、40.42亿元、9.63亿元，也可以看出，全筑装饰曾是全筑股份绝对的营收主力，于2020年，设计业务营收仅占总营收的五分之一不到。

不过，资本市场对全筑股份计划出售全筑装饰曾给予过积极反馈。自其9月13日披露重大资产出售公告以来，全筑股份股价连续多日攀升，截至10月17日，股价累计涨幅超22%。而在此期间，全筑股份董事长朱斌减持股份1280万股，套现3033.6万元；总经理陈文减持406万股，合计套现约1334.49万元。

11月8日，全筑股份发布公告称，总经理陈文通过集中竞价方式合计减持406万股，占公司总股本的0.6999%。截至本公告披露日，陈文持有公司4622.9万股，占公司总股本的7.9696％。本次减持时间过半，计划尚未实施完毕。

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